金年会股份有限公司《公司章程》----第一章至第十七章

公司章程

（1994年11月10日经公司股东大会通过采纳；1994年11月23日经股东书面决议通过修改；1995年6月30日经1994年度股东周年大会通过修改；1996年6月28日经1995年度股东周年大会通过修改；1997年9月23日经临时股东大会通过修改；1998年6月26日经1997年度股东周年大会通过修改；2000年9月28日经临时股东大会通过修改；2003年6月20日经2002年度股东周年大会通过修改；2005年6月13日经2004年度股东周年大会通过修改；2005年12月22日由董事会根据2004年度股东周年大会授权通过修改；2006年6月16日经2005年度股东周年大会通过修改；2007年4月20日由董事会根据2006年度股东周年大会授权通过修改；2011年5月13日经2010年度股东周年大会通过修改；2013年5月10日经2012年度股东周年大会通过修改；2016年1月29日经股东特别大会通过修改）

第一章  总   则

第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

第二条 公司的注册中文名称：金年会股份有限公司

英文名称：HARBIN ELECTRIC COMPANY LIMITED

公司的法定代表人：公司董事长

公司的法定地址：中华人民共和国黑龙江哈尔滨南岗高科技生产基地3号楼（邮政编码150036），电话（0451-82135727）

第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕109号文批准，于一九九四年九月二十九日，以发起方式设立，于一九九四年十月六日在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司营业执照号码为230100100004252。

公司的发起人为：金年会集团公司

第四条  公司为股份有限公司，公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。

第五条  公司其全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以其持有的股份为限。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

第七条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。公司经国务院授权的公司审批部门批准，公司对其它有限责任公司、股份有限公司的累计投资可以超过公司净资产的50％。

第八条  除非中国的任何有关法律另有规定，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。

第九条  本章程自股东大会以特别决议通过，并经有关主管部门批准后生效，完全取代公司原来的工商行政管理机关登记之章程。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前条所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

第二章  经营宗旨和经营范围

第十条  公司的经营宗旨是：利用中国境内外社会资金，提高科技水平，发展生产能力，广泛开拓市场，以质量为中心，以效益为目的，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东获得合理的经济收益。

第十一条  公司的经营范围：承接国内外火力、水力，核能电站工程总承包，设备总成套，工程劳务；制造，销售动力设备及其配套设备，压力容器及机械电器设备；电站工程技术咨询，服务，转让；从事中介服务；原材料，配套件代理进出口业务，国内贸易（国家有关专项规定除外）；物资供销业；港口设施经营、旅客运输服务、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、船舶港口服务业务经营和港口机械、设施、设备租赁经营等；自营和代理各类商品的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进口等特殊商品除外。经营来料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

公司依照法定程序修改本章程，并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

第三章  股份、股份转让、注册资本

第十二条  公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十三条  经国务院证券主管机构批准，公司可以向境外投资人和境内投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第十四条公司发行的股票均为记名式普通股。公司发行的股份，均为有面值的股份，每股面值人民币一元。

第十五条经国务院授权的公司审批部门批准后，公司已发行的普通股总数为137,680.6万股，每股面值人民币一元，其中：

㈠  公司成立时向发起人发行72,000万股内资股,于2005年12月增发过程中减持853万内资股后,发起人持有71,147万股内资股，占公司总股数的55.83％；于2007年3月增发过程中减持1,023.5万股内资股后,发起人持有70,123.5万股内资股，占公司总股数的50.93％。

㈡  公司成立后首发46,915.1万股境外上市外资股，于2005年12月增发9,383万股境外上市外资股, 境外上市外资股共56,298.1万股，占公司总股数的44.17％；于2007年3月增发10,235.5万股境外上市外资股, 境外上市外资股共67,557.1万股，占公司总股数的49.07％；

公司的股本结构为普通股137,680.6万股，其中发起人持有70,123.5万股内资股，境外上市外资股股东持有67,557.1万股境外上市外资股。

第十六条公司的注册资本为人民币137,680.6万元。公司根据经营和发展的需要，可按照本章程的有关规定增加资本。增加资本可以采取下述方式：

㈠  向非特定投资人募集新股；

㈡  向现有股东配售新股；

㈢  向现有股东派送新股；

㈣  中国法律及行政法规许可的任何其他方式。

第十七条  公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第十八条 根据本章程的规定公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十九条  增加或减少资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二十条  除非中国法律、行政法规另有规定，公司股份均可自由转让，且不附带任何留置权。

第二十一条  公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第二十二条  内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市；境外上市外资股可在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。

第二十三条

㈠  所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，无须盖上公司印章。

㈡  所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让，但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由，除非：

⑴　已向公司缴付港币二元费用，或于当时经香港联交所同意的较高费用，或董事会不时要求较低的费用，用以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；

⑵　转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

⑶　转让文据已付应缴的印花税；

⑷　有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈；

⑸　如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人数目不得超过4位；及

⑹　有关股份并无附带任何公司的留置权。

㈢  任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。

第四章  股      票

第二十四条  公司的股份采用记名股票形式。股票是公司签发证明股东所持股份的凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票，股票应当载明《公司法》及公司股份上市的证券交易所规定的事项。

第二十五条  股票须由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效，公司印章只可在董事授权下加盖。公司董事或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印制形式。

第二十六条  任何在股东名册登记的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可向公司申请就与该股票有关的股份（即「有关股份」）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发须遵循下列程序：

㈠  申请人须用公司所指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或法定声明文件，公证书或法定声明文件的内容应包括：

⑴　申请人申请的理由，原股票遗失的情形，以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节；和

⑵　无其他任何人有权就有关股份要求登记为股东的声明。

㈡  公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

㈢  如公司准备向申请人补发新股票，须在董事会为此指定的报刊上90日内每30日至少重复刊登一次准备补发新股票的公告。指定的报刊应是香港的中文和英文报刊。

㈣  为使本条（三）项所规定的公告有效，公司必须在刊登公告之前：

⑴　向其有关股份挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本条（三）项刊登的公告的副本，并收到了该证券交易所的回复，确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，并将会继续展示直到上述公告90日的期限届满；及

⑵　如补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

㈤  如果本条（三）、（四）项所规定的90日期限届满，公司未收到任何人对补发股票的异议，公司即可向申请人或根据申请人的指令就有关股份补发新股票。

㈥  公司根据本条款补发新股票时，须立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

㈦  公司根据本条款补发新股票后：

⑴　获得上述新股票的善意购买者或其后就有关股份登记于股东名册者（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除；及

⑵　公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的任何人士均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

㈧  公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未就该等费用提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五章  购回股份

第二十七条  公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准后，可购回其发行在外的股份：

㈠  为减少公司资本而注销股份；

㈡  与持有公司股份的其他公司合并；或

㈢  法律、行政法规许可的其他情况。

第二十八条  公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方法之一进行：

㈠  向全体股东按照相同比例发出购回要约；

㈡  在证券交易所通过公开交易方式购回；或

㈢  在证券交易所外以协议方式购回。

第二十九条  公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，须事先经股东大会按本章程的规定批准。如股东大会以同一方式事前批准，公司可解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其在合同中的任何权利。购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。

第三十条  公司不得转让购回其股份的协议或协议中规定的任何权利。

第三十一条  除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

㈠  公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额，为购回旧股份由发行的新股所得中减除；

㈡  公司在高于面值价格购回股份时，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额，为购回旧股份而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

⑴　购回的股份是以面值价格发行的，须从公司可分配利润账面余额中减除；

⑵　购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司可分配利润账面余额，为购回旧股而发行的新股所得中减除；但从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时获得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

㈢  公司为下列用途所付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

⑴　取得其购回股份的购回权；

⑵　变更购回其股份的协议；

⑶　解除其在购回协议中的义务。

㈣  被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第三十二条  公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册股本中核减。

第六章  购买股份的财务资助

第三十三条  公司或其子公司均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或其子公司在任何时候不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。

第三十四条  本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

㈠  馈赠；

㈡  担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

㈢  提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

㈣  公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条  下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：

㈠  公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且提供该项财务资助的主要目的并不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

㈡  公司依法地以其财产作为股利进行分配；

㈢  以股份的形式分配的股利；

㈣  依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

㈤  公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从公司可分配的利润中支出的）；

㈥  公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该财务资助是从公司可分配利润中支出的）。

第七章  股东的权利和义务

第三十六条  公司股东为依法持有公司股份且其姓名（或名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第三十七条  公司普通股股东享有下列权利：

㈠  依照其所持有股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

㈡  参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；

㈢  对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

㈣  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

㈤  依照公司章程规定获得有关信息，包括：

⑴　在缴付成本费用后得到公司章程；

⑵　在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

①　所有各部分股东名册

②　公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：－

——现在及以前的姓名、别名；

——主要地址（住所）；

——国籍；

——专职及其它全部兼职的职业、职务；

——身份证明文件及其号码。

③　公司股本状况；

④　自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

⑤　股东大会的会议记录。

㈥  公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司的剩余财产的分配；

㈦  法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十八条  公司普通股股东承担下列义务：

㈠  遵守本章程；

㈡  依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

㈢  法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第三十九条  如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份，他可依中国的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东，公司有权按照本章程有关规定接受或拒绝申请。根据本条注册为股东的该人士将有权得到他应成为股东时应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时，需在该人士提出注册2个月内给予该人士书面通知，并说明原因。

第八章  股东名册

第四十条  公司必须设立股东名册，登记以下的事项：

㈠  各股东姓名（如名称）、地址（或住所）、职业或性质；

㈡  各股东所持股份类别及其数量；

㈢  各股东所持股份已付或应付的款项；

㈣  各股东所持股份的编号；

㈤  各股东登记为股东的日期；

㈥  各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十一条  公司须有完整的股东名册，该名册由以下部分组成：

㈠  存放于公司法定地址的部分，为应按本条第㈡、㈢项规定登记的股东之外的其他全部股东的名册；

㈡  在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港，委托香港代理机构管理；

㈢  董事会为公司股份上市的需要而决定存于其他地方的部分。

公司可依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机关管理。根据本条㈡、㈢项而设立的股东名册须制做副本，备置于公司的法定地址。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十二条  股东名册的各部分应互不重迭，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

第四十三条  股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部分存放地的法律进行。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十四条  股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第九章  控股股东对其他股东的义务

第四十五条  除法律、行政法规或其他股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定：

㈠  免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

㈡  批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

㈢  批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权及表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组计划。

第四十六条  前条所指控股股东是具备以下条件之一的人：

㈠  此人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上的董事；

㈡  此人单独或与他人一致行动时，可行使公司30％以上（含30％）的表决权或可控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；

㈢  此人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外的30％以上（含30％）的股份；或

㈣  此人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第十章  股东大会

第四十七条  股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第四十八条  股东大会行使下列职权：

㈠  决定公司的经营方针和投资计划；

㈡  选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

㈢  选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

㈣  审议批准董事会的报告；

㈤  审议批准监事会的报告；

㈥  审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

㈦  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈧  对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈨  对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

㈩  对公司发行债券作出决议；

(十一)  对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)  修改公司章程；

(十三)  审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案；

(十四)  法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第四十九条  非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理或其他高级管理人员以外的任何人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次，并须于每一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应在2个月内召开股东临时会议：

㈠  董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规定人数的三分之二时；

㈡  公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时；

㈢  持有公司已发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面形式要求时；

㈣  董事会认为必要时；

㈤  监事会提议召开股东大会时。

第五十一条 公司召开股东大会须在开会日的45日前（但不超过60日）发出书面通知，并将会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议审议的事项，会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第五十二条  股东大会的通知必须符合下列要求：

㈠  以书面形式作出；

㈡  指定会议的地点、日期和时间；

㈢  说明会议将讨论的事项；

㈣  向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的数据及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

㈤  如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程序。如将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于其他同类股东的影响，则应说明其区别；

㈥  载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

㈦  以明显的文字说明，有权出席和表决的股东，有权委托一位或一位以上的股东代理人代他出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

㈧  载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第五十三条  对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知须向所有股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东会通知可按上款发出通知也可以用公告方式进行。如采用公告方式应当于会议召开前45天或50天的期间内，在中国国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，一经公告，所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知。

第五十四条  因意外遗漏没有向有权得到通知的任何人士送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及在该会议通过的任何决议并不因此无效。

第五十五条  任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一个或多个（不论该人是否股东）作为其股东代理人，代他出席及表决，该股东代理人，依照股东的委托，可以行使下列权利：

㈠  该股东在股东大会的发言权；

㈡  自行或他人共同要求以投票方式表决；

㈢  可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股东代理人时，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第五十六条  股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如委托人是法人，加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。

第五十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十八条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人就会议每项议题分别投赞成或反对票。该委托书应包括注明如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。

第五十九条  如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。

第六十条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十一条  股东（包括股东代理人）在股东大会投票表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

第六十二条  除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会通过决议由股东举手表决：

㈠  会议主席，或

㈡  至少两名有表决权的股东本人或其股东代理人，或

㈢  单独或合计持有在该会议有表决权的股份10％以上（含10％）的一个或若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过的情况，并将此记载在会议记录中，即为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。

以投票方式表决的要求可由提出者撤回。

第六十三条  如要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议，则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可继续进行，讨论其他事项；但投票结果乃被视为在该会议上所通过的决议。投票表决的结果应尽快宣布。

根据《香港联交所上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权\或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该股东(包括股东代理人)投下的票数不得计算在内。

第六十四条  在投票表决时，有两票或以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

第六十五条  当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。

第六十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

㈠  董事会和监事会的工作报告；

㈡  董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；

㈢  董事会和监事会成员的罢免及其报酬（包括但不限于其失去董事职位或任期届满的报酬）和支付方法；

㈣  公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

㈤  除中国法律、行政法规要求或本章程规定必须以特别决议通过以外的其他应由股东大会通过的事项。

第六十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

㈠  公司增、减资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

㈡  发行公司债券；

㈢  公司的分立、合并、解散和清算；

㈣  本章程的修改；及

㈤  股东大会以普通决议案通过认为对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5％以上（含5％）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司须将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

临时股东大会不得决定召开该会议的通告未载明的事项。

第六十九条  股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

㈠  合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集股东临时大会或类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

㈡  如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求4个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十条  股东大会由董事长按照本章程规定召集及担任会议主席。董事长因故不能出席会议，由副董事长召集会议并担任会议主席。如果董事长或副董事长均无法出席会议，董事会可指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席。如果未有指定会议主席，出席会议的股东可选举一人担任主席，如因任何理由，股东无法选举主席，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或其股东代理人担任会议主席。

会议主席负责决定股东大会决议是否通过，其决定为终局决定，并在会上宣布和加载会议记录。

第七十一条  会议主席对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投之票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

第七十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书保存在公司法定地址，10年内不得销毁。

第七十三条  股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第十一章  类别股东表决的特别程序

第七十四条  持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第七十五条  公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十七条至第八十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第七十六条  下列的情形应当视为变更或者废除某一类别股东的权利：

㈠  增加或减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

㈡  将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；

㈢  取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

㈣  减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先财产分配的权利；

㈤  增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

㈥  取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

㈦  设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

㈧  对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

㈨  发行该类别或另一类别股份认购权或转换股份的权利；

㈩  增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)  公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

(十二)  修改或废除本章所规定的条款。

第七十七条 受影响的类别股东，无论原来的在股东大会上是否有表决权，在涉及第七十六条㈡至㈧、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系的股东的含义如下：

㈠  在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四十六条所定义的控股股东；

㈡  在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东；

㈢  在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十八条  类别股东会议的决议，应当经根据第七十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出。

第七十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份在册的股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会，达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

类别股东会议的通知只送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。

第八十条  除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

㈠  经股东大会以特别决议批准，公司隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；

㈡  公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成。

第十二章  董事会

第八十一条 公司设董事会向股东大会负责并报告工作。

第八十二条 董事会由7-13名董事组成，其中包括至少3名独立非执行董事，且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。董事均由股东大会选举产生。董事由股东大会从上届董事会或代表发行股份5％以上（含5％）的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事侯选人的意图以及侯选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限,不得少于七天。该期限由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算,该期限不得迟于召开股东大会七天前结束。

董事会在股东会的授权下，有权委任任何人填补董事会临时空缺或增任为董事，其任期至公司下一次股东年会完结为止。该等人有资格连选连任。

公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东会普通决议将任何任期未满的董事（包括董事总裁或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，但股东大会不得无故解除该董事职务。

董事无须持有公司股份。

第一届董事会侯选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。

第八十三条  董事会设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权。专门委员会的成员可以不是董事或公司的管理人员。

第八十四条  董事长、副董事长和其他董事任期3年，自获选之日起算，可连选连任。

第八十五条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

㈠  召集股东大会，并向股东大会报告工作；

㈡  执行股东大会决议；

㈢  决定公司经营计划和投资方案；

㈣  制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及亏损弥补方案；

㈤  制定公司增加或者减少注册资本的方案；

㈥  制定公司债券发行方案和公司财务政策；

㈦  制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司分立、合并、解散的方案；

㈧  行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的抵押、出租或转让；

㈨  聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

㈩  制订本章程修改方案；

(十一)  制定公司的基本管理制度；

(十二)  提出公司破产申请；

(十三)  决定公司的工资水平和福利、奖励办法；

(十四)  决定公司内部机构的设置；

(十五)  决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；

(十六)  决定专门委员会的设置和任免有关负责人。

(十七)  股东大会及本章程授予的其他职权。

董事会就上文㈤、㈥、㈦及㈩各项作出的决议事项应由三分之二以上董事表决通过。其余事项，由半数以上董事表决通过。

第八十六条

㈠  董事会在处置固定资产时如：

⑴  拟处置固定资产的预期价值；与

⑵  在此项处置建议前4个月内公司已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％；

则董事会在未经大会股东批准之前不得处置或同意处置该固定资产。

㈡  公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因公司违反本条㈠项规定而受影响。

㈢  本条所指的对固定资产处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

第八十七条  董事会每年度至少召开二次会议，由董事长召集。但有下列情形之一时，可召开临时董事会议；

㈠  董事长认为必要；

㈡ 三分之一以上董事联名或总裁提议。

第八十八条  董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。

第八十九条  董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。

第九十条  董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第九十一条  董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。

第九十二条 

㈠  董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。

㈡  如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应至少提前10天至多30天将董事会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经人通知全体董事。

㈢  通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。

㈣  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

㈤  董事会例会或临时会议可以电话形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第九十三条  董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九十四条  董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文记录。

第九十五条  每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅。

第九十六条第九十六条 除非董事会另有规定，非董事总裁可列席董事会议，并有权收到会议通知和有关文件。但是除非总裁兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。

第九十七条  董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董事、签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

第九十八条 

㈠  董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。

㈡  代为出席会议的代表在该董事授权范围内行使授权董事的权利。

㈢  董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席，应视作已放弃在该次会议上的投票权。

第九十九条  董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

第一百条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。

条一百零一条 董事会设董事长1 名，副董事长1至2 名。董事长和副董事长由超过全体董事人数达半数同意任免。副董事长协助董事长工作，并在董事长不能履行职责时，代理董事长履行职责。

第一百零二条  董事长行使下列职权，并由副董事长协助工作：

㈠  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

㈡  检查董事会决议的实施情况；

㈢ 在董事会会议闭会期间可参加总裁办公会及公司的其它重要会议，对公司重要业务活动给予指导；

㈣  签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其他代表签署该等文件；

㈤  董事会授予的其它职权。

第一百零三条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。董事会可以决定，由董事会成员兼任总裁或公司其他高级管理人员。

第十三章  公司秘书

第一百零四条  公司应设立公司秘书，由董事会任免。

第一百零五条  公司秘书是公司的高级管理人员，其主要责任是保证公司有完整的文件记录，准备和递交工商行政管理机关以及其他有权机构所要求的报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，执行法律上或本章程中规定公司秘书之义务（包括董事会的所有合理要求）。

第一百零六条 董事会应任命他们认为具有必备的专业知识和经验的自然人担任公司秘书。公司秘书可由1名或2名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘书的义务应由二人共同分担；但任何1 人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。

第一百零七条  公司秘书应督促公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。

第一百零八条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。当公司秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出，则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。

第十四章  总裁

第一百零九条 公司设总裁1名，高级副总裁、副总裁若干名，总裁和高级副总裁、副总裁由董事会聘任或者解聘并向其负责，高级副总裁、副总裁协助总裁工作。

第一百一十条  除本章程另有规定，总裁行使下列职权：

㈠  主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

㈡ 亲自或委托一名高级副总裁，召集和主持总裁办公会议，总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员参加；

㈢  组织实施公司的基本管理制度及基本规章，报董事会审批；

㈣  拟定公司的基本管理制度及基本规章，报董事会审批；

㈤ 任免和调配除应由董事会任免以外的负责管理人员，包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员及提请聘任或解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员；

㈥  决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

㈦  在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；

㈧  本章程和董事会授予的其它职权。

第一百一十一条  总裁行使职权时，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信或勤勉的义务。

第一百一十二条  总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前3个月书面通知董事会。

第十五章  监事会

第一百一十三条  公司设监事会。

监事会由5名监事组成，其中2名监事由职工代表担任，职工代表由公司职工民主选举和罢免，其余监事由股东大会选举和罢免。

公司监事任期3年，可连选连任。监事会设主席1 名，监事会主席的任免由三分之二以上（含三分之二）的监事决定。监事会每年至少召开2次会议，由监事会主席负责召集。

第一百一十四条  监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第一百一十五条  除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外，每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时：

㈠  善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事；

㈡  以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百一十六条  第一百一十六条 公司监事不得兼任公司董事、总裁及其他高级管理职务，包括但不限于公司的财务负责人。

第一百一十七条  监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

㈠  检查公司的财务；

㈡  对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反法律、行政法规、或公司章程的行为进行监督；

㈢ 当董事、总裁或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

㈣  核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审；

㈤  提议召开临时股东大会；

㈥  代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

㈦  公司章程规定的其它职权。

监事列席董事会会议。

第一百一十八条  监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第一百一十九条  监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审计师等专业人士所发生的合理费用由公司承担。

第十六章  公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务

第一百二十条  凡有下列情况之一者，不能担任公司的董事、监事、经理或其他高级管理人员：

㈠  无民事行为能力者和限制民事行为能力者；

㈡  因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年；或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年；

㈢  担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满3年；

㈣  担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满3年者；

㈤  个人所负数额较大的债务到期未清偿；

㈥  因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

㈦  法律、行政法规规定不能担任企业领导；

㈧  非自然人；

㈨  被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为者，自该裁定之日起未满5年。

第一百二十一条  董事、经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三者的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。

第一百二十二条  除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，董事、监事、经理及其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还对每个股东负有下列义务：

㈠  不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

㈡  须真诚地以公司最大利益为出发点行事；

㈢  不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；及

㈣  不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百二十三条  每位董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百二十四条  每位董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职责时须遵守诚信原则，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

㈠  真诚地以公司最大利益为出发点行事；

㈡  在其职权范围内行使权力，不得越权；

㈢  亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得为他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意，不得将其酌量权转让给他们行使；

㈣  对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

㈤  除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同，交易或安排；

㈥  未经股东大会在知情情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

㈦  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

㈧  未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

㈨  遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋私利；

㈩  未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)  不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)  未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司的利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

⑴　法律有规定；

⑵　公众利益有要求；

⑶　该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百二十五条  按诚信义务的需要，董事、监事、经理或其他高级管理人员不得指使与其相关的人作出董事、监事、经理或其他高级管理人员不能作的事。与董事、监事、经理或其他高级管理人员相关的人指：

㈠  该董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；

㈡  该董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条第㈠项所列人士的信托人；

㈢  该董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条第㈠、㈡项中所列人士的合伙人；

㈣  由该董事、监事、经理和其他高级管理人员单独在事实上控制的公司，或本条第㈠、㈡、㈢项所提及的人士或公司其他董事、监事、经理或其他高级管理人员的事实上共同控制的公司；

㈤  本条第㈣项所指公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第一百二十六条  董事、监事、经理和其他高级管理人员的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百二十七条  董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任，可由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第一百二十五条规定的情况除外。

第一百二十八条  公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系（公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会不将其计入法定人数，亦未在参加表决的会议上批准了该事项，公司可撤销该合同、交易或安排，但在对方是有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安排上有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百二十九条  如董事、监事、经理或其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，他与公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事或高级管理人员被视为做了第一百二十八条规定的披露。

第一百三十条  公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百三十一条  公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保，前款规定不适应于下列情形：

㈠  公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

㈡  公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或者其他款项，使之支付为了公司的目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

㈢  如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百三十二条  公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百三十三条  公司违反第一百三十一条第一款的规定所提供贷款担保，不得强制公司执行，但下述情况除外；

㈠  向公司或其母公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

㈡  公司提供的担保已由提供贷款人合法地售予善意购买者。

第一百三十四条  本章前款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行的行为。

第一百三十五条  除法律规定的各种权利、补救措施之外，在某董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司所负的义务时，公司有权采取以下的措施：

㈠  要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司所造成的损失；

㈡  撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道此代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

㈢  要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出其因违反义务而获得的收益；

㈣  追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

㈤  要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取、或者可能赚取的利息；

㈥  采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。

第一百三十六条  公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会批准，前述报酬事项包括：

㈠  作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

㈡  作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

㈢  为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

㈣  该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉讼。

第一百三十七条  公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

㈠  任何人向全体股东提出收购要约；

㈡  任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控投股东的定义与本章程第四十六条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受该要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十七章  利润分配

第一百三十八条  公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

㈠  弥补亏损；

㈡  提法定公积金；

㈢  提取法定公益金；

㈣  提取任意公积金；

㈤  支付普通股股利。

本条㈣至㈤项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。

第一百三十九条  公司在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。

第一百四十条 公司应提取税后利润的10％作为法定公积金。法定公积金已达注册资本50％时可不再提取。

第一百四十一条  公司应提取税后利润的10％作为法定公益金。

第一百四十二条  任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。

第一百四十三条  资本公积金包括下列款项：

㈠  超过股票面额所发行的溢价款；

㈡  国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。

第一百四十四条  法定公积金限于下列各项用途：

㈠  弥补亏损；

㈡  扩大公司生产经营；或

㈢  转增股本。公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的25％。

第一百四十五条  公司提取法定公益金，用于公司职工的集体福利。

第一百四十六条  于第一百三十八条、一百三十九条、一百四十一条的限制下，每年度股利将按股东持股比例在每一会计年度结束后6个月内分配。

第一百四十七条  公司采取现金或股票的形式派发股利（或同时采取两种形式）。

第一百四十八条  公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入应纳税金。

第一百四十九条  公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人须代该等股东收取公司就该种股份分配的股利及其他应付的款项。

第一百五十条  公司委托的收款代理人，应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人须为按香港“受托人条例”注册的信托公司。

第一百五十一条  如公司行使权力没收未领取的在香港上市的境外上市外资股股利，该项权力在适用的限制期间届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送股息单，如该等股息单连续两次未予提现。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。

公司可按董事会会议认为合适的方式及在遵守下述条件的前提下行使权力出售未能联络在境外上市外资股股东的股份：

㈠　有关股份于12年内最少应已派发3次股息，而于该段期间无人认领股息；及

㈡　公司于12年届满后于香港中、英文报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。