金年会股份有限公司《公司章程》----第十七章至第二十六章

第十八章  财务会计制度和内部审计制度

第一百五十二条  公司按照中国法律、行政法规、国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百五十三条  公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第一百五十四条  公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第一百五十五条  公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百五十六条  公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司的财务报告须在召开股东年会的20日前置备于公司法定地址，供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。

公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益账或收支账（含前帐报告）以邮资已付的邮件寄给每年境外上市外资股股东，最迟须于股东年会前21天送达或寄至每名股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百五十七条  公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第一百五十八条  公司的财务报表应当按中国企业会计准则及法规编制。

第一百五十九条  如果公司有关任何证券获批准在香港联交所上市，在其证券在该交易所上市期间，向股东大会呈交的财务状况报表，应按中国企业会计准则及法规编制。

第一百六十条 公司公布或披露的中期业绩或者财务数据应当按中国企业会计准则及法规编制。

第一百六十一条  公司在每一会计年度两次公告公司的财务报告。中期报告于会计年度的前6个月完成之后60日内公布，年度报告于会计年度完结之后的120日内公布。

第一百六十二条  公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。

第十九章  会计师事务所的聘任

第一百六十三条  公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度会计报告，并审核公司其它会计报告。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，则董事会行使该职权。

第一百六十四条  公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百六十五条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

㈠  随时查阅公司账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；

㈡  要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所因履行职务而必需的资料和说明；

㈢  出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其它信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十六条  如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百六十七条  不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期期满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百六十八条  会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百六十九条  公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘任一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理：

㈠  提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟去职的或在有关财政年度已去职的会计师事务所。去职包括被辞退、辞职和届满。

㈡  如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过迟，公司须采取以下措施：

⑴　在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；

⑵　将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。

㈢  如果有关会计师事务所的陈述未按本条㈡项的规定送出，该会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

㈣  去职的会计师事务所有权出席以下会议：

⑴　其任期应到期的股东大会；

⑵　拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

⑶　因其主动辞聘而召集的股东大会；

去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或其它函件，并就该等会议上涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第一百七十条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

㈠  会计师事务所可用致公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述；

⑴　认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况的声明；或

⑵　任何该等应交待情况的陈述。

该等通知在其于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。

㈡  公司收到本条㈠项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有权力之机关。如果通知载有本条㈠⑵项提及的陈述，还需送一份副本给每位有权得到公司财务状况报告的股东。

㈢  如果会计师事务所的辞职通知载有本条㈠⑵项提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东大会，听取他就辞职有关情况作出的解释。

第二十章  劳动管理和职工工会组织

第一百七十一条  公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。

第一百七十二条  公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退管理人员及员工。

第一百七十三条  公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政规章规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。

第一百七十四条  公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险等方面的法律法规及有关规定。

第一百七十五条  公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第一百七十六条  公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工会基金，开展工会活动。

第一百七十七条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一章  公司的合并与分立

第一百七十八条  公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。

第一百七十九条  公司合并可能采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条  公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十一条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十二章  终止和清算

第一百八十二条  公司有下列情形之一时，应当依法进行清算；

㈠  股东大会以特别决议决定解散公司；

㈡  因公司合并或者分立需要解散的；

㈢  公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

㈣  公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第一百八十三条  公司因前条㈠项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定人选。

公司因前条㈢项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条㈣项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十四条  如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算者除外），则必须在为此召集的股东大会通知中，声明董事会对公司的状况做了全面的调查之后，认为公司可在清算之日后12个月内清偿全部债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

第一百八十五条  清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百八十六条  公司清算组，应当自成立之日内通知债权人，并于60日内在报刊上至少公告3次，清算组应对债权进行登记。

第一百八十七条  清算组在清算期间行使下列职权：

㈠  清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

㈡  通知或者公告债权人；

㈢  处理与清算有关的公司未了结的业务；

㈣  清缴所欠税款；

㈤  清理债权、债务；

㈥  处理公司清偿债务后的剩余财产；

㈦  代表公司参与民事诉讼活动。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十八条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条  因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。

第一百九十条  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组必须向人民法院移交清算事务。

第一百九十一条  清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，应在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。

第一百九十二条  公司决定清算后，任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后，清算组按下列顺序进行清偿：

㈠  自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用；

㈡  缴纳所欠税款；

㈢  清偿公司债务。

第一百九十三条  公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产，清算组应按股东持有股份的种类和比例分配：

㈠  按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；

㈡  按各普通股股东的股份比例进行分配。

第一百九十四条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十三章  章程的修改

第一百九十五条  公司可根据法律、行政法规、本章程的规定修改本章程。

第一百九十六条  本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十四章  通     知

第一百九十七条  除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的境外上市外资股股东的通告应尽可能在香港投寄。

公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

第一百九十八条  通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，当包含该通知的信函寄出5日后，视为股东已收悉。

第一百九十九条  股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司法定地址。

第二百条  若证明股东或董事已向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。

第二十五章  仲     裁

第二百零一条  当第二百零二条提及的人士基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务，发生与公司事务有关的争议或权利主张时，该等人士须把该争议或权利主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁，本章程中另有规定除外。

申请仲裁者可选择(1)中国国际经济贸易仲裁委员会，按其仲裁规则进行仲裁，或(2)香港国际仲裁中心，按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请示该仲裁在深圳进行。

以仲裁方式解决因第二百零一及第二百零二条所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律，但法律、行政法规另有规定的除外。上述仲裁机构的裁决是终局的，对各方均有约束力。

第二百零二条  本章适用于下列人士之间的争议或权利主张：

㈠  境外上市外资股股东与公司；

㈡  境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或其他高级管理人员；及

㈢  境外上市外资股股东与内资股股东。

第二百零三条  第二百零一条所提的争议或权利主张，涉及第二百零二条任何一项所列出的人士时，必须将全部权利主张或争议整体诉诸仲裁；所有由于同一事由有诉因的人或争议或权利主张的解决需要其参予的人，如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、经理或其他高级管理人员，须按本章的规定服从仲裁。有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

第二十六章  本章程的解释和定义

第二百零四条  本章程由中英文写成，如有互相抵触，以中文本为准。

第二百零五条  下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其它意义的除外：

「本章程」    公司章程

「董事会」    公司董事会

「董事长」    公司董事长

「董事」      公司的董事

「法定地址」  中华人民共和国黑龙江哈尔滨南岗高科技生产基地3号楼

「人民币」    中国的法定货币

「董事会秘书」   董事会委任的公司秘书

「香港联交所」   香港联合交易所有限公司

「国家」、「中国」   中华人民共和国

第二百零六条  本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。