金年会股份有限公司 公司章程的修改

于二零一三年五月十日，本公司二零一二年度股东周年批准《公司章程》修改如下：

——第八十二条  公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东会普通决议将任何任期未满的董事（包括董事总经理或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，但股东大会不得无故解除该董事职务。

修改为：第八十二条  公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东会普通决议将任何任期未满的董事（包括董事总裁或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，但股东大会不得无故解除该董事职务。

——第八十五条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

㈨  聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

修改为：第八十五条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

㈨  聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

——第八十七条  董事会每年度至少召开二次会议，由董事长召集。但有下列情形之一时，可召开临时董事会议；

㈠  董事长认为必要；

㈡  三分之一以上董事联名或总经理提议。

修改为：第八十七条  董事会每年度至少召开二次会议，由董事长召集。但有下列情形之一时，可召开临时董事会议；

㈠  董事长认为必要；

㈡  三分之一以上董事联名或总裁提议。

——第九十六条  除非董事会另有规定，非董事总经理可列席董事会议，并有权收到会议通知和有关文件。但是除非总经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。

修改为：第九十六条  除非董事会另有规定，非董事总裁可列席董事会议，并有权收到会议通知和有关文件。但是除非总裁兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。

——第一百零二条  董事长行使下列职权，并由副董事长协助工作：

㈠  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

㈡  检查董事会决议的实施情况；

㈢  在董事会会议闭会期间可参加总经理办公会及公司的其它重要会议，对公司重要业务活动给予指导；

修改为：第一百零二条  董事长行使下列职权，并由副董事长协助工作：

㈠  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

㈡  检查董事会决议的实施情况；

㈢  在董事会会议闭会期间可参加总裁办公会及公司的其它重要会议，对公司重要业务活动给予指导；

——第一百零三条  董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司其他高级管理人员。

修改为：第一百零三条  董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。董事会可以决定，由董事会成员兼任总裁或公司其他高级管理人员。

——第十四章  总经理

第一百零九条  公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。

修改为：第十四章  总裁

公司设总裁1名，高级副总裁、副总裁若干名，总裁和高级副总裁、副总裁由董事会聘任或者解聘并向其负责，高级副总裁、副总裁协助总裁工作。

——第一百一十条  除本章程另有规定，总经理行使下列职权：

㈡  亲自或委托一名副总经理，召集和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加；

㈤  任免和调配除应由董事会任免以外的负责管理人员，包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员及提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

修改为：第一百一十条  除本章程另有规定，总裁行使下列职权：

㈡  亲自或委托一名高级副总裁，召集和主持总裁办公会议，总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员参加；

㈤  任免和调配除应由董事会任免以外的负责管理人员，包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员及提请聘任或解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员；

——第一百一十一条  总经理行使职权时，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信或勤勉的义务。

修改为：第一百一十一条  总裁行使职权时，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信或勤勉的义务。

——第一百一十二条  总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前3个月书面通知董事会。

修改为：第一百一十二条  总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前3个月书面通知董事会。

——第一百一十六条  公司监事不得兼任公司董事、总经理及其他高级管理职务，包括但不限于公司的财务负责人。

修改为：第一百一十六条  公司监事不得兼任公司董事、总裁及其他高级管理职务，包括但不限于公司的财务负责人。

——第一百一十七条  监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

㈠  检查公司的财务；

㈡  对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反法律、行政法规、或公司章程的行为进行监督；

㈢  当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

修改为：第一百一十七条  监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

㈠  检查公司的财务；

㈡  对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反法律、行政法规、或公司章程的行为进行监督；

㈢  当董事、总裁或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；